羊城晚報記者 莫謹榕

上市公司大股東因?qū)⒖毓蓹?quán)“一股二賣”而被買方告上法庭的故事，正在真實上演！2月7日晚間，曙光股份披露了一則七里港集團起訴大股東曙光集團“一股二賣”的訴訟事項。上交所就此事已下發(fā)問詢函，要求曙光就此事進行具體說明。因此，這場控股權(quán)轉(zhuǎn)讓大戰(zhàn)花落誰家平添變數(shù)。

涉及控股權(quán)交易

2月8日，曙光股份收到上海證券交易所問詢函，要求曙光股份就七里港對其公司大股東曙光集團提起的《民事起訴狀》事項相關(guān)問題進行說明。

公告表示，公司大股東曙光集團收到上海市高級人民法院的傳票和七里港向該法院提交的《民事起訴狀》。七里港稱，2016年12月下旬，七里港和曙光集團達成一致，將曙光集團所持有的曙光股份1.1億股轉(zhuǎn)讓給七里港，總價為20億元，雙方草簽了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，2017年1月11日，雙方正式在草簽的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》上蓋章后，協(xié)議正式生效。1月12日，七里港按照約定向曙光集團支付了2000萬元合作定金。

不料，1月12日晚間，曙光股份突然發(fā)出一則公告，披露曙光股份和華泰汽車集團有限公司于當日也簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。曙光集團將其持有的上市公司 9789.50萬股A股無限售流通股股票出售給華泰汽車，占上市公司股本總額的14.49%，并將其持有的剩余上市公司4581.83萬股股票的投票權(quán)委托給華泰汽車，占上市公司股本總額的6.78%。

資料顯示，在上述交易完成前，曙光股份及其一致行動人合計持有上市公司1.44億股股份，占上市公司總股本的21.32%，是上市公司的大股東。如果曙光股份將所持股份轉(zhuǎn)讓給華泰汽車，華泰汽車在上市公司中擁有投票權(quán)的股份數(shù)量合計為1.43億股，占上市公司總股本的21.27%，將成為上市公司控股股東。事件發(fā)生后，七里港要求法院判令曙光集團雙倍返還定金4000萬元、判令曙光集團繼續(xù)履行雙方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

反悔或因高價差

這起官司很快引起了上交所的關(guān)注。在曙光股份披露訴訟事項的第二天，上交所發(fā)來問詢函，要求曙光股份回應(yīng)大股東曙光集團與七里港的股權(quán)交易事項是否屬實、該交易是否未及時履行信息披露義務(wù)，以及訴訟事項對曙光集團與華泰汽車的交易是否造成影響等問題。

值得注意的是，從公告披露的數(shù)據(jù)估算，曙光集團與七里港和華泰汽車兩次交易雖然僅僅相差一個月，兩筆交易的差價卻接近三成。公告顯示，曙光集團與七里港集團協(xié)商的股權(quán)交易轉(zhuǎn)讓總價為20億元，轉(zhuǎn)讓共計1.1億股股票，據(jù)此計算該筆交易的每股轉(zhuǎn)讓價格約為18.18元。

曙光集團與華泰汽車的轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，曙光集團將其持有的曙光股份9789.50萬股股票轉(zhuǎn)讓給華泰汽車，初步定價為23.21元/股，交易總價約為22.72億元，每股定價高于與七里港的交易定價約27%。同時，曙光集團持有的上市公司4581.8萬股限售期滿后，曙光集團將其中 3567.20 股再行轉(zhuǎn)讓給華泰汽車，具體轉(zhuǎn)讓每股價格不低于上述9789.50萬股股份的轉(zhuǎn)讓價格。

按照約定，曙光集團前后轉(zhuǎn)讓給華泰汽車或達到1.34億股，交易總價將超過31億元。盡管與兩個買方的交易股份數(shù)量不同，但僅以轉(zhuǎn)讓給七里港的1.1億股股票計算，曙光集團前后出售股權(quán)的價差就達到5.5億元。業(yè)內(nèi)人士分析，曙光集團將所持股權(quán)兩次進行買賣，前后交易價格相差大或成為大股東“一股二賣”的原因之一。